證監(jiān)會(huì)兩連擊：否決科創(chuàng)板提交注冊(cè)企業(yè)，警示首發(fā)IPO企業(yè)財(cái)務(wù)造假
2021-10-16 09:14:15
關(guān)于不批準(zhǔn)恒安嘉信(深圳)科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的決定恒安嘉信(深圳)科技股份有限公司:中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))已收到廣州證券交易所提交的對(duì)你公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見(jiàn)及你公司的注冊(cè)申請(qǐng)文件。 2021年7月18日至2021年7月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)你公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)進(jìn)行了審核。 在審查期間，注意到:1 .發(fā)行人于2021年12月28日、12月29日簽訂了4份重大合同，并于同年簽署了驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，金額15859.76萬(wàn)元，在廣州注冊(cè)為代理人。2021年末未收到款項(xiàng)，未開(kāi)具發(fā)票。公司確認(rèn)了2021年上述四份合同的收入。 2021年，發(fā)行人基于審慎性考慮，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，對(duì)上述四個(gè)合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行了調(diào)整，相應(yīng)減少2021年主營(yíng)收入13682.84萬(wàn)元、凈利潤(rùn)7827.17萬(wàn)元，扣除后歸母凈利潤(rùn)由調(diào)整前的8732.99萬(wàn)元變更為調(diào)整后的905.82萬(wàn)元。 發(fā)行人將會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正認(rèn)定為特殊會(huì)計(jì)處理的理由不充分，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求。發(fā)行人基礎(chǔ)會(huì)計(jì)工作薄弱，內(nèi)部控制缺失。 2.2021年，發(fā)行人實(shí)際控制人金宏以象征性的1元價(jià)格向包括劉昌勇在內(nèi)的16名員工轉(zhuǎn)讓了567.2萬(wàn)股。 在提交給廣州證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申請(qǐng)材料、第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)和第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，發(fā)行人已確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓為取消股權(quán)持有，因此不涉及股份支付；三輪答辯中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師均認(rèn)為時(shí)間較長(zhǎng)，支持持股的證據(jù)不足。基于審慎考慮，對(duì)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了調(diào)整，確認(rèn)在授予日一次性支付5970.52萬(wàn)元。 發(fā)行人未按招股說(shuō)明書(shū)要求披露前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況。 你公司上述情況與《科技創(chuàng)新板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》(證監(jiān)會(huì)令第153號(hào))第二章的相關(guān)規(guī)定不一致。 根據(jù)《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)國(guó)務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行登記制度改革中調(diào)整適用《中華人民共和國(guó)證券法》有關(guān)規(guī)定的決定》， 《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于延長(zhǎng)授權(quán)國(guó)務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用《中華人民共和國(guó)證券法》有關(guān)規(guī)定期限的決定》和《關(guān)于在廣州證券交易所設(shè)立科技創(chuàng)新板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》， 以及《科技創(chuàng)新板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》(證監(jiān)會(huì)令第153號(hào))等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)不予注冊(cè)。 再次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，可以在本決定作出之日起六個(gè)月后提交申請(qǐng)文件。 對(duì)本決定不服的，可以在收到本決定之日起60日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2021年8月26日關(guān)于采取監(jiān)管措施向斗門(mén)大科新材料股份有限公司發(fā)出警示函的決定:經(jīng)查，我會(huì)發(fā)現(xiàn)，貴公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中，存在收入確認(rèn)與原出庫(kù)記錄不符、故意調(diào)整收入入賬期間、以表外現(xiàn)金支付采購(gòu)返利、指示部分個(gè)別供應(yīng)商以他人名義與公司進(jìn)行交易、實(shí)際控制人占用公司資金等問(wèn)題。 上述行為違反《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十條、第二十四條，構(gòu)成《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條所述行為。 根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條的規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。 對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在接到本決定之日起60日內(nèi)向我會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在接到本決定之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 復(fù)議和訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不得中止。 2021年8月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)IPO:毛利率下降IPO:2021年，近40%的凈利潤(rùn)來(lái)自稅收優(yōu)惠斗門(mén)大可新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大可股份”)近日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露招股說(shuō)明書(shū)。公司計(jì)劃在上海證券交易所發(fā)行不超過(guò)7240萬(wàn)股，占已發(fā)行總股本的比例不低于25%，已發(fā)行總股本不超過(guò)2.896億股。保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。 據(jù)披露，大可股份本次IPO擬募資約3.69億元，將投資斗門(mén)大可新材料有限公司年產(chǎn)19萬(wàn)立方米OSB建設(shè)項(xiàng)目和珠?；蓐?yáng)錢(qián)虎人造板制造有限公司人造纖維板生產(chǎn)線(xiàn)自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目 公開(kāi)資料顯示，大可股份有限公司是一家專(zhuān)注于中高密度纖維板研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的品牌企業(yè)。 2021-2021年，大可股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.03億元、4.78億元和5.82億元，同期凈利潤(rùn)分別為5429.62萬(wàn)元、5992.24萬(wàn)元和6813.47萬(wàn)元。 值得注意的是，大可股份的稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)比例較高，2021-2021年分別達(dá)到30.01%、39.55%和38.01%。 大可股份表示，公司所在的纖維板制造業(yè)符合國(guó)家資源綜合利用的政策導(dǎo)向，國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展產(chǎn)業(yè)，長(zhǎng)期享受?chē)?guó)家層面的稅收優(yōu)惠支持。 但是，如果稅收優(yōu)惠的具體內(nèi)容發(fā)生變化，會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生影響。 2021年至2021年，大可主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.58%、22.72%和19.62%。 大可股份表示，公司2021年毛利率上升的原因，與公司持續(xù)改進(jìn)工藝和有效控制成本有關(guān)，也得益于原材料價(jià)格的持續(xù)下降。 大可股份表示，2021年毛利率下降，主要是由于利率較低的非自產(chǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售比例上升，導(dǎo)致整體毛利率下降；此外，木材原料和化工原料價(jià)格上漲，導(dǎo)致自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率下降。 招股書(shū)顯示，大可的客戶(hù)相對(duì)分散。 報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.02%、15.32%和14.16%。 大可股份表示，相對(duì)分散的客戶(hù)客觀上避免了對(duì)單一客戶(hù)的依賴(lài)，但分散的客戶(hù)結(jié)構(gòu)也對(duì)公司的市場(chǎng)開(kāi)拓、客戶(hù)管理、應(yīng)收賬款管理、生產(chǎn)配送等提出了更高的要求。如果不能實(shí)施有效的控制和管理，公司的運(yùn)營(yíng)將受到不利影響。 大可股份表示，公司控股股東為錢(qián)虎森工，本次發(fā)行前持有公司96.6850%的股份。 自然人邵樹(shù)兵、、黃祖清、方友源、、邵永華、余澤建、方本忠、邵、梅菊華直接或間接控制森工35.24%的股權(quán)，構(gòu)成對(duì)發(fā)行人的共同控制。 本次發(fā)行完成后，錢(qián)虎森工所持股份比例將由96.6850%降至72.5138%。 大可股份的申購(gòu)數(shù)據(jù)異常，成本和收益都不太可信。來(lái)源:證券市場(chǎng)紅周刊作者:本報(bào)記者胡報(bào)告期內(nèi)，股份的申購(gòu)、成本、存貨，甚至營(yíng)業(yè)收入均出現(xiàn)大額異常。如果我們不進(jìn)一步合理解釋或糾正這些異常，恐怕難以令人信服。 近日，主要生產(chǎn)中高密度纖維板的斗門(mén)大可新材料股份有限公司(“大可股份”)發(fā)布了更新版招股書(shū)，在舊招股書(shū)的基礎(chǔ)上增加了2021年前三季度的信息。 招股書(shū)顯示，大可有限公司擬募資36，576.95萬(wàn)元，用于年產(chǎn)19萬(wàn)立方米OSB建設(shè)項(xiàng)目及人造纖維板生產(chǎn)線(xiàn)自動(dòng)化技術(shù)改造項(xiàng)目。 通過(guò)IPO融資是大可生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的“合理需求”。但從其招股書(shū)披露的相關(guān)信息來(lái)看，其“合理需求”似乎有些不合理。 報(bào)告期內(nèi)(2021年至2021年1-9月)，大可股份的采購(gòu)、成本、存貨甚至營(yíng)業(yè)收入均出現(xiàn)較大異常。如果不能進(jìn)一步合理解釋或糾正這些異常，即使能夠滿(mǎn)足，恐怕也難以令人信服。 異常數(shù)據(jù)采購(gòu)招股書(shū)顯示，大可有限公司生產(chǎn)過(guò)程中需要采購(gòu)木材原料、化工原料、電能、人造板等，采購(gòu)總額呈逐年上升趨勢(shì)。 《紅周刊》記者梳理公司披露的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，大可股份連續(xù)出現(xiàn)年度千萬(wàn)元申購(gòu)沒(méi)有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支撐的現(xiàn)象。 例如，2021年1-9月(前三季度)，大可股份的總購(gòu)買(mǎi)金額為33931.1萬(wàn)元(如表1所示)。如果按16%的稅率計(jì)算增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，前三季度含稅采購(gòu)總額將達(dá)到39699.4萬(wàn)元。 理論上，這一規(guī)模的含稅采購(gòu)總額必須在財(cái)務(wù)報(bào)表中反映為同規(guī)模現(xiàn)金流的流出，或同規(guī)模應(yīng)付賬款等經(jīng)營(yíng)性負(fù)債的增加，或兩者兼有，從而與采購(gòu)形成合理的勾稽關(guān)系。 合并現(xiàn)金流量表顯示，2021年1-9月，公司“用于購(gòu)買(mǎi)商品和接受勞務(wù)的現(xiàn)金”為36041.24萬(wàn)元。考慮到同期預(yù)付賬款較年初增加208.54萬(wàn)元的影響，前三季度采購(gòu)現(xiàn)金流約為35832.7萬(wàn)元。 經(jīng)查現(xiàn)金流量及含稅采購(gòu)總額396，994，500元，尚有未支付的含稅采購(gòu)金額38，667，500元，需形成新的經(jīng)營(yíng)負(fù)債，反映在合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款的增加。 然而，資產(chǎn)負(fù)債表中顯示的數(shù)據(jù)并非如此。 2021年9月末“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”為1052.77萬(wàn)元，較年初同項(xiàng)目657.34萬(wàn)元僅增加395.43萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于未支付的含稅采購(gòu)金額。 這意味著前三季度仍有3471.32萬(wàn)元含稅采購(gòu)，既無(wú)現(xiàn)金流支撐，也與應(yīng)付賬款等經(jīng)營(yíng)性負(fù)債不匹配。 這里需要注意的是，招股書(shū)并未披露票據(jù)背書(shū)，因此不清楚大可股份是否使用票據(jù)背書(shū)支付貨款。 此外，大可前三季度固定資產(chǎn)投資金額僅為497.97萬(wàn)元，在非流動(dòng)資產(chǎn)中，除了提前購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)期資產(chǎn)形成的其他非流動(dòng)資產(chǎn)外，固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)并未大幅增加，與“購(gòu)買(mǎi)和建造固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”5868.88萬(wàn)元并無(wú)顯著差異。 顯然，這個(gè)微小的差異并不能對(duì)沖上面分析的幾千萬(wàn)元的差異。 除了2021年前三季度的數(shù)據(jù)差異外，2021年和2021年的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在顯著差異。 其中2021年采購(gòu)總額為43118.55萬(wàn)元，加上17%增值稅進(jìn)項(xiàng)稅，含稅采購(gòu)總額為50448.7萬(wàn)元。 同期“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為41743.96萬(wàn)元，沖減預(yù)付賬款增加335.78萬(wàn)元。之后，本年度采購(gòu)現(xiàn)金流為41408.18萬(wàn)元，應(yīng)付款增加41.77萬(wàn)元。 幾人互查，可以看出8998.75萬(wàn)元的含稅購(gòu)買(mǎi)金額沒(méi)有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持。同樣，這種偏差數(shù)據(jù)在票據(jù)背書(shū)和長(zhǎng)期資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方面也無(wú)法合理解釋。 將2021年的采購(gòu)數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流和應(yīng)付款數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)后，還發(fā)現(xiàn)8447.65萬(wàn)元的含稅采購(gòu)金額沒(méi)有合理的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持。 報(bào)告期內(nèi)，大可有限公司連續(xù)發(fā)生虛增含稅采購(gòu)金額數(shù)千萬(wàn)元的情況。因此，很難相信其招股書(shū)中披露的購(gòu)買(mǎi)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。 不合理成本誤差采購(gòu)數(shù)據(jù)存在明顯偏差，也會(huì)對(duì)相關(guān)運(yùn)營(yíng)成本和庫(kù)存產(chǎn)生較大影響。對(duì)招股書(shū)披露的經(jīng)營(yíng)成本和存貨信息分析，這兩個(gè)項(xiàng)目很難與采購(gòu)形成合理的匹配關(guān)系。 2021年采購(gòu)總額中，除人造板采購(gòu)非自產(chǎn)產(chǎn)品外，木材原料、化工原料、電能等采購(gòu)自產(chǎn)產(chǎn)品總額為36413.43萬(wàn)元(見(jiàn)表2)。 理論上，所有這些采購(gòu)都會(huì)通過(guò)產(chǎn)銷(xiāo)過(guò)程結(jié)轉(zhuǎn)到主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，反映為庫(kù)存的增加作為原材料成本或庫(kù)存商品的原材料成本。 招股書(shū)顯示，2021年自產(chǎn)產(chǎn)品主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為39971.22萬(wàn)元，其中主要原材料和能源占81%。因此可以看出，約32512.59萬(wàn)元的成本是從原材料和電能的采購(gòu)中結(jié)轉(zhuǎn)而來(lái)的，這意味著理論上仍有3900.84萬(wàn)元的相關(guān)采購(gòu)需要反映在原材料庫(kù)存的增加和庫(kù)存商品的原材料和能源成本上。 2021年末存貨中，原材料3498.43萬(wàn)元，較上年末同項(xiàng)目金額增加1433.55萬(wàn)元。與理論值相比，2467.29萬(wàn)元的原材料和能源采購(gòu)必然反映庫(kù)存商品原材料和能源成本的增加。 說(shuō)來(lái)也怪，2021年末庫(kù)存商品為4366.5萬(wàn)元，較上年末庫(kù)存商品不增反減1577.06萬(wàn)元。按本年主要成本的81%計(jì)算，庫(kù)存商品的原材料和能源成本實(shí)際減少1282.78萬(wàn)元。 一增一減，主要原材料和能源采購(gòu)與主要成本和存貨的差額為3750.07萬(wàn)元。 顯然，這種差異已經(jīng)超出了企業(yè)可以接受的合理誤差范圍。 用同樣的分析方法，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2021年1-9月采購(gòu)與成本、庫(kù)存之間出現(xiàn)了千萬(wàn)元的異常。 今年前三季度，大可自產(chǎn)產(chǎn)品所需各種原材料、電力、能源采購(gòu)金額為28162.18萬(wàn)元，比自產(chǎn)產(chǎn)品主營(yíng)業(yè)務(wù)成本29232.42萬(wàn)元多4048.36萬(wàn)元。 理論上，剩余4000多萬(wàn)元的采購(gòu)必然會(huì)體現(xiàn)在庫(kù)存中原材料和庫(kù)存商品相關(guān)成本的增加上。 存貨方面，大可有限公司2021年9月末原材料較期初減少620.27萬(wàn)元，庫(kù)存商品較期初增加1308.1萬(wàn)元。按照同期主要原材料和能源占成本的比例為82%計(jì)算，新增庫(kù)存商品中原材料和能源成本約為1079.05萬(wàn)元。 綜合來(lái)看，存貨僅顯示原材料和能源成本增加458.78萬(wàn)元。 顯然，這一結(jié)果比上述理論上應(yīng)加的4048.36萬(wàn)元少了3589.58萬(wàn)元。 同樣，通過(guò)進(jìn)一步測(cè)算2021年的情況，可以發(fā)現(xiàn)3542.93萬(wàn)元的原材料和能源采購(gòu)金額與當(dāng)年成本不一致。 公司連續(xù)三年出現(xiàn)成本數(shù)據(jù)偏差，進(jìn)一步證明了前述采購(gòu)數(shù)據(jù)的偏差。 經(jīng)營(yíng)收入不穩(wěn)定，除了采購(gòu)成本和主營(yíng)業(yè)務(wù)不排除存在問(wèn)題外，公司的營(yíng)收數(shù)據(jù)在財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系上似乎也不理想。 2021年1-9月，大可有限公司營(yíng)業(yè)收入為43764.81萬(wàn)元(如表3所示)。從審慎的角度來(lái)看，如果按照變更后的16%增值稅稅率計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅，則含稅營(yíng)業(yè)收入為51204.83萬(wàn)元。 同期，2021年前三季度“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為47418.25萬(wàn)元。 經(jīng)核對(duì)兩者，尚有3786.58萬(wàn)元含稅收入未收到現(xiàn)金。理論上，這將導(dǎo)致相同規(guī)模的資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性債權(quán)增加。 資產(chǎn)負(fù)債表中，2021年9月末應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款為3206.03萬(wàn)元?？紤]壞賬準(zhǔn)備118.44萬(wàn)元，合計(jì)僅比期初同項(xiàng)目金額高876.99萬(wàn)元。顯然，這一結(jié)果遠(yuǎn)不及上述經(jīng)營(yíng)性債權(quán)應(yīng)增加的幾千萬(wàn)元。 這是因?yàn)橥陬A(yù)收款發(fā)生了較大變化嗎？事實(shí)上，大可股份的預(yù)付款金額較小，2021年9月末僅為370.62萬(wàn)元，較期初僅增加6.44萬(wàn)元。 顯然，預(yù)收款的增減根本無(wú)法造成以上幾千萬(wàn)元的差額。 2021年收入數(shù)據(jù)也存在問(wèn)題。 全年?duì)I業(yè)總收入58243.39萬(wàn)元，增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額按17%稅率計(jì)算?？梢杂?jì)算，含稅營(yíng)業(yè)收入已達(dá)68144.76萬(wàn)元，與同期銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金60355.14萬(wàn)元相比。理論上，未繳納的含稅收入7789.62萬(wàn)元需要體現(xiàn)在應(yīng)收賬款、預(yù)收款等業(yè)務(wù)債權(quán)的增加上。 實(shí)際上，2021年應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備合計(jì)減少776.42萬(wàn)元，同時(shí)預(yù)收款項(xiàng)也減少200.6萬(wàn)元。綜合來(lái)看，今年經(jīng)營(yíng)性債權(quán)不僅沒(méi)有增加，反而減少了575.82萬(wàn)元。 有增有減，差額數(shù)據(jù)增至8365.44萬(wàn)元，即含稅收入8365.44萬(wàn)元涉嫌虛增。 用同樣的方法分析2021年的數(shù)據(jù)，大可當(dāng)年的含稅收入也涉嫌虛增8986.26萬(wàn)元。 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