開心財(cái)稅提醒！公司解散時(shí)，未繳足的注冊(cè)資本，怎么辦？[深圳代理記賬,工商服務(wù)]
2021-10-14 09:18:22
知識(shí)點(diǎn):公司成立時(shí)，目前股東一般喜歡認(rèn)繳出資。 但是，當(dāng)公司要解散的時(shí)候，如果股東有未付的出資，此時(shí)還需要償還嗎？理論上應(yīng)該支付，但實(shí)際上叫資本加速成熟。 股東未繳出資是對(duì)公司的負(fù)債，公司解散后會(huì)涉及清算。如果公司沒有對(duì)外負(fù)債，股東會(huì)自愿協(xié)商，是否支付取決于協(xié)商結(jié)果。 但當(dāng)公司存在對(duì)外債務(wù)時(shí)，未繳出資涉及債權(quán)人利益，需要將出資款支付到位。 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于若干適用問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定，公司解散時(shí)，股東未繳的出資視為清算財(cái)產(chǎn)，股東未繳的出資有兩種:1。到期應(yīng)付未付的出資額。 即出資時(shí)間已到，股東違約未履行出資義務(wù)；二是根據(jù)《公司法》第二十六條、第八十一條的規(guī)定，分期繳納是常見的，但繳納期限內(nèi)的出資尚未到期。在認(rèn)繳注冊(cè)資本制度下，公司股東認(rèn)繳注冊(cè)資本通常需要很長(zhǎng)時(shí)間。 公司解散時(shí)，未繳及認(rèn)繳的出資屬于公司清算財(cái)產(chǎn)。清算時(shí)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司對(duì)外債務(wù)的，債權(quán)人可以向未繳納出資的股東以及公司成立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人連帶清償公司債務(wù)。 未繳和認(rèn)繳的出資實(shí)質(zhì)上是對(duì)公司的負(fù)債。公司解散時(shí)，欠款應(yīng)退還給公司。 公司解散時(shí)有外債，不足以清償對(duì)債權(quán)人的債務(wù)的，股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足債務(wù)。 未繳納出資的股東，在未繳納出資額的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 為了更好地閱讀和理解上述法律知識(shí)的要點(diǎn)，筆者分享了一個(gè)相關(guān)的實(shí)踐案例，并對(duì)案例內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編。案例中的觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流！案情簡(jiǎn)介秦某宇投訴稱，2021年12月24日，因業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)急需，周某建向秦某宇借款5萬(wàn)元。雙方同意付款期限為一個(gè)月，利息為每月3%。2021年5月28日，他退還了3萬(wàn)元。 2021年4月24日，他又向秦某宇借款10萬(wàn)元，約定利率為每月3%。2021年7月24日期限屆滿后，周某建在借款協(xié)議上加蓋公章予以擔(dān)保。但經(jīng)查，某貿(mào)易公司于2021年10月12日在工商局注銷。王某玲為公司大股東，劉默梅為公司第二股東。公司章程和股東會(huì)一致同意，兩位股東的出資時(shí)間為2030年。 根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司未經(jīng)法定清算程序被注銷，未履行出資義務(wù)的，由股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)責(zé)任。 秦某宇多次聯(lián)系周，詢問不成功的結(jié)果。上述事實(shí)有周出具的借款及協(xié)議為證。 為了維護(hù)自己的合法權(quán)益，秦某宇特意向你院提出申請(qǐng)，責(zé)令周某健償還借款12萬(wàn)元，并責(zé)令王某玲、劉默梅對(duì)借款10萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。 法院經(jīng)審理判決要點(diǎn)，認(rèn)為周某建先后兩次向秦某宇借款共計(jì)15萬(wàn)元，其已償還3萬(wàn)元。事實(shí)成立，他還欠秦某宇剩余貸款12萬(wàn)元。故法院支持秦某玉要求周某建返還借款12萬(wàn)元的請(qǐng)求。 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于幾個(gè)問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定，某貿(mào)易公司為周借款給秦某宇提供連帶保證，但該公司于2021年10月12日注銷，其股東未實(shí)際出資，故應(yīng)在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 故法院支持秦某玉主張周、王某玲、劉默梅承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。 綜上，法院判決周某建于判決生效后10日內(nèi)返還秦某玉借款12萬(wàn)元；王某玲、劉某梅對(duì)上述第一項(xiàng)判決義務(wù)中的借款10萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任，劉某梅、王某玲承擔(dān)連帶責(zé)任后有權(quán)向周追償。 律師點(diǎn)評(píng)，本案中，被告周某建向原告秦某宇借款，由某貿(mào)易公司擔(dān)保。公司的兩位股東為王某玲和劉默梅，二人均認(rèn)繳出資，截止時(shí)間為2034年。 然而，在周某建由一家貿(mào)易公司提供擔(dān)保后，該公司隨后被注銷。 由于全體股東劉默梅均為認(rèn)繳出資，公司注銷時(shí)，需要將所認(rèn)繳的出資加速到期，將未繳的出資繳入公司，清算后注銷。 如發(fā)生對(duì)外債務(wù)(即為周提供擔(dān)保人民幣10萬(wàn)元)，公司將不經(jīng)清算即行注銷，違反法定程序，需在未繳出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 在實(shí)踐中，很多人認(rèn)為如果公司負(fù)債了，注銷公司就足夠了。其實(shí)這樣想是很危險(xiǎn)的。公司注銷，但股東需要對(duì)公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，使股東有限責(zé)任不復(fù)存在，股東需要在一定范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，甚至無(wú)限連帶責(zé)任。 因此，公司的注銷必須符合相應(yīng)的法律程序，否則，公司將被注銷，債務(wù)仍將存在，而只能轉(zhuǎn)讓給股東。 快樂財(cái)稅可以為您提供專業(yè)高效的深圳注冊(cè)公司一站式財(cái)稅服務(wù)。如果您需要公司注冊(cè)、代理記賬、商務(wù)服務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、一般納稅人申請(qǐng)、公司轉(zhuǎn)讓或其他工商稅務(wù)并發(fā)癥，請(qǐng)?jiān)诰€咨詢我們的官方電話:400 888 2048或登錄幸福財(cái)稅:深圳代理記賬www.yfcsgw.com。
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